مشاورین گروه حقوقی لگاپین در ساعات اداری آماده پاسخگویی به شما عزیزان می باشند .
ثبت شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود یکی از پرطرفدارترین انواع شرکتها در ایران است که بیشتر افراد به دلیل سهولت مراحل ثبت و مدیریت آن، ترجیح میدهند این نوع شرکت را راهاندازی کنند. در شروع کسب و کارها، این نوع شرکت به دلیل مقررات سادهتر، انتخاب اولیه متقاضیان است. شرکت با مسئولیت محدود نوعی شرکت تجاری است که توسط دو یا چند نفر تشکیل میشود و هر کدام از شرکا به میزان سرمایهای که در شرکت قرار دادهاند، مسئولیت بدهیها و تعهدات شرکت را بر عهده دارند، بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شود. به زبان ساده، شرکت با مسئولیت محدود یکی از متداولترین انواع شرکتهای تجاری در ایران است. این نوع شرکتها معمولاً بین افرادی با روابط خانوادگی یا دوستانه تشکیل میشوند. تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداقل با دو نفر امکانپذیر است و سقف تعداد شرکا محدودیتی ندارد.
در تعریف شرکت با مسئولیت محدود، توجه به نکات زیر ضروری است:
– سرمایه شرکت به “سهمالشرکه” تقسیم میشود، نه به سهام. هیچ سند یا برگهای با عنوان سهمالشرکه برای شرکا صادر نخواهد شد.
– مسئولیت هر یک از شرکا در قبال بدهیها و تعهدات شرکت، به میزان سرمایهای است که در قالب سهمالشرکه وارد کردهاند.
– انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر تهیه صورتجلسه و ثبت آن در سامانه، نیازمند تنظیم سند رسمی در دفاتر اسناد رسمی است. یک نسخه از این سند نیز باید به سازمان ثبت ارائه شود.
شما کاربر عزیز برای ثبت شرکت خود روی لینک بزنید و با کارشناسان ما در ارتباط باشید .
شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود
1. تشکیل با حداقل دو نفر: شرکت با مسئولیت محدود باید حداقل توسط دو نفر تشکیل شود. این دو نفر میتوانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند.
2. حداقل سرمایه: سرمایه مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید در اساسنامه مشخص شود. به عنوان مثال، حداقل سرمایه ممکن است یک میلیون ریال باشد، اما این مقدار ممکن است در هر کشور متفاوت باشد.
3. عدم نیاز به مدرک تحصیلی: برخلاف برخی از انواع شرکتها، برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود، مدرک تحصیلی لازم نیست. افرادی که قصد تشکیل این نوع شرکت را دارند، میتوانند بدون مدرک تحصیلی آن را انجام دهند.
4. مدت زمان ثبت: پروسه ثبت شرکت با مسئولیت محدود معمولاً در حدود ۱۴ روز کاری تکمیل میشود. این مدت ممکن است بسته به قوانین و مقررات مربوطه و همچنین بسته به کشور و منطقه متغیر باشد.
اطلاعات بیشتر درباره شرایط و مقررات مربوط به ثبت شرکتها با مسئولیت محدود ممکن است بسته به قوانین مربوطه در هر کشور متفاوت باشد، بنابراین مراجعه به مراجع مربوطه و کارشناسان همچون موسسه حقوقی لگاپین توصیه میشود.
مشاوره با وکلای ما
ثبت شرکت با مسئولیت محدود یکی از رایجترین و محبوبترین روشهای تأسیس کسبوکار است که با بهرهگیری از آن، شرکا تنها به میزان سرمایهی تعهدشده در شرکت مسئولیت دارند. این نوع شرکتها مناسب کسبوکارهای کوچک و متوسط هستند که شرکا تمایل دارند با کاهش ریسکهای مالی، فعالیت خود را آغاز کنند. ما در اینجا به شما کمک میکنیم تا با فرآیندی ساده و سریع، شرکت خود را به ثبت برسانید و به دنیای کسبوکار وارد شوید.
راهنمای گام به گام ثبت شرکت با مسئولیت محدود
الف- شرایط اساسی
1. رضایت و اهلیت
در قرارداد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود که توسط شرکا امضا میشود، مشابه دیگر انواع شرکتها، رضایت شرکا باید خالی از هرگونه نقصی مثل اشتباه، اکراه یا فریب باشد. بهعبارتی، هر شرکتی باید با اختیار کامل شرکا و بدون اجبار یا نقصی در اراده آنان، قرارداد یا شرکتنامه را امضا کند. در پاسخ به این سوال که آیا افراد محجور میتوانند شریک شرکت شوند، باید گفت مطابق ماده 1212 قانون مدنی، اعمال و گفتار افراد نابالغ تا جایی که مربوط به اموال و حقوق مالی آنها باشد، باطل و فاقد اعتبار است. بنابراین، فرد نابالغ نمیتواند هیچ عمل حقوقی انجام دهد. اما بر اساس بخش دوم ماده 1212 قانون مدنی و مواد 85 و 86 قانون امور حسبی، فرد نابالغی که توانایی تشخیص دارد میتواند با اجازه ولی یا قیم خود، اموالی که از تلاش خود بهدست آورده را مدیریت کند. همچنین ولی یا قیم میتواند به وی اجازه کار یا اشتغال دهد. بنابراین، چنین فردی میتواند بهعنوان شریک شرکت با مسئولیت محدود شناخته شود. اما سایر محجورین فقط از طریق نماینده قانونی خود قادر به مشارکت در شرکت خواهند بود.
2. موضوع شرکت و میزان سرمایه
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، لازم است موضوع فعالیت شرکت در شرکتنامه ذکر شود و این موضوع باید طبق ماده 190 قانون مدنی مشروع باشد. همچنین، موضوع شرکت باید مشخص، دارای ارزش مالی و منفعت منطقی باشد. هیچ حداقلی برای میزان سرمایه شرکت در قانون تعیین نشده است. تنها تصریح شده که شرکت با مسئولیت محدود زمانی تشکیل میشود که تمامی سرمایه نقدی پرداخت و سرمایه غیرنقدی نیز ارزیابی و تسلیم شود، که این موارد باید در شرکتنامه ذکر گردد. شرکا نسبت به ارزش اعلامشده سرمایه در برابر اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهند داشت.
3. تعداد شرکا و سهمالشرکه
بر اساس ماده 94 قانون تجارت، حداقل تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود باید دو نفر باشد، ولی قانونگذار در مورد حداکثر تعداد شرکا محدودیتی تعیین نکرده است. حال اگر شرکتی با دو شریک تشکیل شود و پس از تأسیس، یکی از شرکا سهم خود را به دیگری منتقل کند، آیا این شرکت میتواند با یک نفر به فعالیت خود ادامه دهد؟ قانون تجارت ایران پاسخی به این سوال نداده است. اما در قانون فرانسه مقرر شده است که اگر تمام سهام یا سهمالشرکههای یک شرکت به یک فرد منتقل شود (خواه از طریق ارث، انتقال و غیره)، این وضعیت بهخودیخود باعث انحلال شرکت نمیشود. اما هر فرد ذینفع میتواند از دادگاه تقاضای انحلال شرکت را کند، مگر اینکه شریک واحد ظرف یک سال شرکت را با مقررات مربوط به تعداد شرکا تطبیق دهد.
4. نام شرکت و مدت فعالیت
در نام شرکت حتماً باید عبارت “با مسئولیت محدود” ذکر شود؛ در غیر این صورت، شرکت از نظر حقوقی به عنوان شرکت تضامنی شناخته میشود و تابع مقررات شرکتهای تضامنی خواهد بود. همچنین نام شرکت نباید شامل نام هیچیک از شرکا باشد، چرا که در صورت ذکر نام یکی از شرکا در عنوان شرکت، آن شریک در مقابل اشخاص ثالث به عنوان ضامن تلقی خواهد شد، همانند یک شریک در شرکت تضامنی. در خصوص مدت فعالیت شرکت، قانون تجارت ایران صراحتی ندارد و اغلب شرکا در زمان تأسیس شرکت، مدت فعالیت آن را بهصورت نامحدود تعیین میکنند.
ب- شرایط شکلی
لزوم تنظیم شرکتنامه و انتشار آگهی آن
قانون تجارت ایران صراحتی درباره الزام تنظیم شرکتنامه ندارد، اما با استناد به ماده 97 قانون تجارت، میتوان نتیجه گرفت که مؤسسین شرکت باید به طور الزامی شرکتنامهای بین خود تنظیم و امضا کنند. علاوه بر شرکتنامه، تنظیم اساسنامه نیز برای شرکت با مسئولیت محدود ضروری است، چرا که در آن شرکا میتوانند مواردی چون حدود اختیارات، نحوه اتخاذ تصمیمات، حق رأی و روابط داخلی شرکت را مشخص کنند. همچنین بر اساس بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک (با اصلاحات بعدی)، شرکتنامه، صلحنامه و هبهنامه باید به صورت سند رسمی تنظیم شوند. از سوی دیگر، طبق ماده 1 نظامنامه قانون تجارت، شرکتهای تجاری باید بر اساس شرکتنامه رسمی تأسیس شوند. مطابق ماده 197 قانون تجارت، خلاصه شرکتنامه و پیوستهای آن باید در ماه اول پس از تأسیس شرکت، مطابق نظامنامه وزارت عدلیه بهصورت رسمی اعلام گردد. همچنین، ماده 196 قانون تجارت بیان میکند که اسناد و مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت در نظامنامه وزارت عدلیه مشخص شده است.
وضعیت قراردادهای تنظیمشده به نام شرکت پیش از تأسیس آن
براساس اصل تفکیک شخصیت حقوقی شرکت از شرکا و سهامداران، تا زمانی که شرکت به طور رسمی تأسیس نشده و شخصیت حقوقی پیدا نکرده است، قادر به بستن قرارداد با اشخاص ثالث یا داشتن حقوق و تعهدات نمیباشد. حال اگر قبل از ثبت شرکت با مسئولیت محدود، مؤسسین به نام شرکت با افراد ثالث قراردادهایی تنظیم کرده باشند، آیا شرکت بعد از تأسیس در برابر آنها مسئول است؟ قانون تجارت در این زمینه سکوت کرده است، اما به نظر میرسد برای حمایت از حقوق اشخاص ثالثی که پیش از تأسیس شرکت با مؤسسین قرارداد بستهاند، مؤسسین بهطور تضامنی مسئولیت دارند و باید پاسخگوی تمامی تعهدات و اقداماتی باشند که برای تأسیس و ثبت شرکت انجام دادهاند.
ج- مسئولیت مدنی و کیفری در خصوص تشکیل شرکت
مسئولیت مدنی مؤسسین
در خصوص مسئولیت مدنی مؤسسین نسبت به افراد زیاندیده از تشکیل شرکت، باید به مقررات خاص قانون تجارت و قانون مدنی توجه کرد. مطابق مواد 100 و 101 قانون تجارت، اگر شرکت با مسئولیت محدود برخلاف مقررات مواد 96 و 97 (که شامل پرداخت کامل سرمایه نقدی و ارزیابی و تسلیم آوردههای غیرنقدی است) تأسیس شود، این تأسیس باطل بوده و فاقد اعتبار تلقی میشود. در صورت صدور حکم بطلان شرکت به دلیل این تخلفات، شرکایی که باعث بطلان شدهاند و همچنین اعضای هیئت نظار و مدیرانی که در زمان وقوع تخلف در سمت خود بوده و وظایفشان را انجام ندادهاند، به صورت تضامنی مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان برای طرح دعوی ناشی از این موضوع، 10 سال از تاریخ وقوع علت بطلان است.
بر اساس مقررات قانون مدنی، اگر مؤسسین شرکت با مسئولیت محدود در جریان تأسیس شرکت از قوانین یا اساسنامه تخلف کنند و این تخلف باعث ورود ضرر به سایر شرکا یا اشخاص ثالث شود، هر ذینفع میتواند با استناد به مقررات عمومی مربوط به مسئولیت مدنی، از طریق دادگاه صلاحیتدار دعوی خود را مطرح کند.
مسئولیت کیفری
در حوزه مسئولیت کیفری، مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقعیت، پرداخت کامل سهمالشرکه نقدی یا ارزیابی و تسلیم سهمالشرکه غیرنقدی را در اسناد و مدارکی که باید به اداره ثبت شرکتها ارائه شود، اعلام کنند، به عنوان کلاهبردار شناخته میشوند. این افراد بر اساس قانون تشدید مجازات مرتکبین ارتشاء، اختلاس و کلاهبرداری مصوب 1367 مجمع تشخیص مصلحت نظام، تحت پیگرد قانونی قرار گرفته و مجازات خواهند شد.
مدارک ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- تصویر شناسنامه و کارت ملی برای تمامی اعضا: تصویر شناسنامه و کارت ملی تمامی اعضا و سهامداران شرکت باید ارائه شود.
- شماره تلفن همراه: باید شماره تلفن همراهی که به نام اعضا باشد، ارائه گردد.
- آدرس و کد پستی: ارائه یک آدرس با یک کد پستی جهت محل شرکت ضروری است.
- معرفی نامه نمایندگان: در صورتی که سهامداران و اعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند، باید معرفی نامه نمایندگان این اشخاص نیز ارائه شود. ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس یا آخرین تغییرات آن نیز لازم است.
- اساسنامه: دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود باید تهیه شود و تمام صفحات آن باید توسط کلیه سهامداران امضا شود.
- تقاضانامه: دو برگه تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود باید تکمیل و امضاء شود. این تقاضانامهها نیز باید توسط تمام سهامداران امضا شوند.
- صورتجلسه: دو نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره که به امضاء سهامداران رسیده باشد، باید ارائه شود.
- شرکتنامه: دو جلد از شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود باید تکمیل و امضاء شود و توسط کلیه سهامداران امضا گردد.
این مدارک معمولاً برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود الزامی است، اما لازم است که بسته به قوانین و مقررات مربوطه در هر کشور، ممکن است مدارک دیگری نیز مورد نیاز باشند.
شرایط ثبت شرکت مسئولیت محدود
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید شرایط زیر فراهم باشد:
ابتدا، شرکا باید توانایی قانونی و رضایت لازم را داشته باشند. همچنین، فعالیت شرکت باید مشخص باشد و جنبه تجاری داشته باشد، بهگونهای که مخالف قوانین نبوده و هدف از آن مشروع باشد. علاوه بر این، توافقنامه شرکت نباید با نظم عمومی در تضاد باشد. برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، تحقق برخی از شرایط ویژه قراردادهای تجاری نیز الزامی است. درست مانند سایر شرکتها، برای ایجاد شرکت با مسئولیت محدود باید هر یک از شرکا سهم خود را بیاورند، با هدف همکاری برای کسب سود اقدام کنند و سود و زیان بین همه شرکا تقسیم شود. در این زمینه، شرکت با مسئولیت محدود تفاوت چندانی با سایر انواع شرکتها ندارد.
شرایط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود
الف- شرایط شکلی ثبت شرکت:
برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، قرارداد میان شرکا باید بهصورت کتبی و رسمی تنظیم شود. همه شرکا باید این قرارداد را یا شخصاً یا از طریق وکیلی که دارای اختیارات لازم است، امضا کنند. تنظیم رسمی این قرارداد ضروری است، در غیر این صورت طبق مواد 47 و 48 قانون ثبت، قرارداد فاقد اعتبار خواهد بود.
در این شرکتنامه، باید بهصراحت ارزشگذاری سهمالشرکههای غیر نقدی ذکر شود، که این موضوع طبق ماده 97 قانون تجارت الزامی است. اهمیت این موضوع به حدی است که قانونگذار عدم ذکر آن را موجب بطلان قرارداد میداند (ماده 100 ق.ت). البته تنها موضوعی که بطلان قرارداد را به دنبال دارد، عدم اشاره به ارزش سهمالشرکههای غیر نقدی است. بنابراین، در صورتی که میزان سرمایه نقدی یا وضعیت پرداخت آن در قرارداد ذکر نشود، این موضوع قرارداد را باطل نمیکند.
در مواد 107، 108 و 111 قانون تجارت به “اساسنامه” شرکت با مسئولیت محدود اشاره شده است. اما سوالی که پیش میآید این است که آیا وجود اساسنامه برای تشکیل این نوع شرکت الزامی است؟ پاسخ این سوال منفی است. اغلب در عمل برای شرکتهای با مسئولیت محدود اساسنامهای تنظیم نمیشود، بهخصوص اگر شرکتنامه شامل تمام موارد لازم درباره شرکت باشد.
اصولاً در شرکتنامه باید نکاتی مانند سهم شرکا در سود و زیان، وضعیت پرداخت سرمایه و حدود اختیارات مدیران شرکت ذکر شود. با این حال، عدم قید این نکات باعث بیاعتباری شرکت نخواهد شد. همچنین، نام شرکت نیز باید در شرکتنامه درج شود. نکتهای که باید رعایت شود این است که نام شرکت نباید حاوی نام هیچیک از شرکا باشد، در غیر این صورت شریکی که نام او در اسم شرکت قید شده، در برابر اشخاص ثالث به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی شناخته خواهد شد.
ب- شرایط ماهوی تشکیل شرکت با مسئولیت محدود
قوانین ماهوی تشکیل شرکت با مسئولیت محدود بهمنظور حمایت از حقوق اشخاص ثالث، بهویژه طلبکاران شرکت، تدوین شدهاند. این شرایط به دو بخش اصلی تقسیم میشوند: شرایط مربوط به شرکا و شرایط مربوط به سرمایه شرکت.
شرایط مربوط به شرکا
طبق قانون تجارت، برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداقل دو شریک نیاز است، اما سقفی برای تعداد شرکا مشخص نشده است. بنابراین، این نوع شرکت میتواند هر تعداد شریکی داشته باشد.
شرایط مربوط به سرمایه
قانونگذار ایران هیچ محدودیتی برای حداقل یا حداکثر میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود تعیین نکرده است. به همین دلیل، سرمایه شرکت میتواند به هر مقداری باشد. این امر سبب میشود که برخلاف شرکتهای سهامی، شرکت با مسئولیت محدود به دلیل کمبود یا زیاد بودن سرمایهاش قابل ابطال نباشد.
سرمایه شرکت از سهمالشرکههای شرکا تشکیل میشود که میتواند به هر میزان باشد، اما مطابق ماده 102 قانون تجارت، سهمالشرکهها نمیتوانند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال (اعم از بانام یا بینام) درآیند. همچنین پذیرهنویسی سهام در این نوع شرکت ممنوع است. سرمایه میتواند شامل آوردههای نقدی یا غیر نقدی باشد.
2.1 آورده نقدی
مطابق ماده 96 قانون تجارت، تمامی سرمایه نقدی باید قبل از تشکیل شرکت پرداخت شود. برخلاف شرکتهای سهامی که حداقلی برای سرمایه تعیین شده است، در شرکت با مسئولیت محدود چنین حداقلی وجود ندارد. قانونگذار هیچ شکل خاصی برای پرداخت سرمایه نقدی تعیین نکرده است، بنابراین پرداخت میتواند به هر صورت انجام شود، به شرط آنکه واقعی باشد. پرداخت میتواند به صورت نقدی، چک، یا انتقال بانکی صورت گیرد و هیچ الزام قانونی برای افتتاح حساب بانکی ویژهای وجود ندارد، هرچند در عمل این کار انجام میشود تا وجوه شرکا بهطور متمرکز نگهداری و پس از تشکیل شرکت استفاده شود. در صورتی که برخی شرکا سرمایه خود را پرداخت کنند ولی شرکت به دلیل عدم پرداخت بقیه شرکا تشکیل نشود، شرکای پرداختکننده میتوانند از دادگاه بازگشت سرمایه خود را درخواست کنند.
2.2 آورده غیر نقدی
شرایطی که برای پرداخت سرمایه نقدی تعیین شده است، بهطور کلی برای آوردههای غیر نقدی نیز صادق است. آوردههای غیر نقدی که شامل اموال مختلف میشوند، باید ابتدا تقویم و ارزشگذاری شوند و این ارزش در شرکتنامه بهطور دقیق ذکر شود. تشکیل شرکت با مسئولیت محدود مشروط به ارزیابی و تحویل این اموال است (مواد 96 و 97 قانون تجارت). این تحویل باید به گونهای باشد که شرکت بتواند به طور کامل و آزادانه در اموال تصرف کند.
در مورد شریکی که به جای مال، صنعت یا تخصص خود را به عنوان آورده در شرکت میآورد، قانون تجارت منعی برای این نوع آورده در شرکت با مسئولیت محدود ندارد. با این حال، آوردههای صنعتی در تعیین سرمایه شرکت تأثیری نخواهند داشت، زیرا این نوع آورده تنها برای تعیین سهم شریک در سود و زیان شرکت استفاده میشود و تأثیری بر حقوق طلبکاران ندارد.
سوالات متداول
برای ثبت این نوع شرکت، حداقل به دو نفر نیاز دارید که میتوانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند. همچنین، باید سرمایه شرکت در اساسنامه مشخص شود و این سرمایه به سهمالشرکه تقسیم میگردد. علاوه بر این، به هیچ مدرک تحصیلی خاصی نیاز نیست و افراد میتوانند بدون تحصیلات رسمی نیز این شرکت را ثبت کنند.
فرآیند ثبت این نوع شرکت معمولاً بین 10 تا 14 روز کاری به طول میانجامد. این زمان شامل مراحل مختلفی از جمله تنظیم مدارک، ثبت در اداره ثبت شرکتها و انتشار آگهی در روزنامههای رسمی است. ممکن است این مدت زمان با توجه به نهادها و سازمانهای مربوطه متفاوت باشد، بنابراین بهتر است قبل از اقدام، با یک مشاور حقوقی مشورت کنید.
در این نوع شرکت، مسئولیت هر شریک فقط به میزان سرمایهای است که در شرکت گذاشته است. این به این معنی است که شرکا در قبال بدهیها و تعهدات شرکت، بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی ندارند. به عنوان مثال، اگر شرکتی با سرمایه یک میلیون ریال تأسیس شود، هر شریک تنها به همان میزان سرمایهگذاری خود مسئولیت دارد و نمیتواند به داراییهای شخصیاش برای پرداخت بدهیهای شرکت مراجعه شود.
بله، انتقال سهمالشرکه ممکن است، اما این فرآیند نیازمند تنظیم صورتجلسه و ثبت آن در سامانه است. همچنین، لازم است که برای انتقال سهمالشرکه، یک سند رسمی تنظیم شود که نسخهای از آن به سازمان ثبت ارائه گردد. این مراحل به دلیل جلوگیری از هرگونه اختلاف و سوءاستفاده صورت میگیرد.
برای ثبت این نوع شرکت، مدارکی مانند شرکتنامه، اساسنامه، کپی مدارک شناسایی شرکا، و در صورت وجود، مجوز فعالیت نیاز است. همچنین، باید به مدارک قانونی و ثبتی که برای ثبت الزامی هستند توجه داشت. وجود این مدارک به تأسیس قانونی و رسمی شرکت کمک میکند و از بروز مشکلات حقوقی جلوگیری میکند.
هزینه تاسیس شرکت مسئولیت محدود چقدر است؟
بسیاری از افراد به دنبال محاسبه هزینههای ثبت شرکتهای با مسئولیت محدود در سال جاری هستند. با این حال، به دلیل کمبود اطلاعات مشخص درباره جزئیات، فرآیند و مزایای مربوط به آن، دچار مشکلاتی میشوند.
ثبت شرکتهای مسئولیت محدود در ایران به دلیل محبوبیت بالا، نیازمند برآورد دقیق هزینهها است. این نوع شرکتها به دلیل عدم محدودیت در زمینه فعالیت خود، قادرند در تمامی حوزههای مرتبط فعالیت کنند. هزینههای ثبت شرکت مسئولیت محدود شامل چندین بخش است:
- سرمایه اولیه: حداقل سرمایه برای ثبت این نوع شرکتها یک میلیون ریال است.
- هزینههای جانبی شامل:
– هزینه تعیین نام: ثبت نام شرکت در سامانه مربوطه حدود
– هزینه پستی: برای تهیه پاکت پستی، تحویل مدارک و هزینه پست
– حقالثبت: پرداخت حدود ۵۰,۰۰۰ تومان به اداره ثبت شرکتها.
– کارمزد شرکتهای مشاوره: اگر امور ثبت را به شرکتی بسپارید، باید هزینههای مربوط به خدمات مشاوره و حقالوکاله را نیز در نظر بگیرید.
– پلمب دفاتر: هزینه پلمب اوراق (دفتر کل و دفتر روزنامه)
– مهر شرکت: هزینه ساخت مهر شرکت
مسئولیت هیئت مدیره در ثبت شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود، هیچ قانونی برای انتخاب مدیر مشخص نشده است. انتخاب مدیر معمولاً از طریق اساسنامه یا شرکتنامه انجام میشود و مانند آنچه در بالا گفته شد، مدیران این نوع شرکت میتوانند خارج از شرکاء نیز باشند.
مسئولیت مدیران در شرکت با مسئولیت محدود به دو صورت، مسئولیت کیفری و مسئولیت مدنی، تقسیم میشود. حقوق مدنی به قاعدهی حقوقی اشاره دارد که خارج از حوزه حقوق تجاری باشد و مسئولیت مدنی مدیران در این نوع شرکت به صورت خلاصه و فشرده میباشد. این موضوع در قانون به عنوان ماده ۱۰۱ بحث شده است و مسئولیت دیگر که حقوق کیفری را در برمیگیرد، طبق ماده ۱۱۵ قانون تجارت در رابطه با کلاهبرداری مورد توجه قرار میگیرد.
طبق ماده ۱۰۵ قانون تجارت، در شرکت با مسئولیت محدود، حدود اختیارات همانند ثبت شرکت سهامی خاص است، اما با این تفاوت که میتوان با استفاده از اساسنامه، اختیارات مدیر را محدود کرد. بنابراین مدیران تمامی اختیارات را برای اداره شرکت دارند، حتی اگر در اساسنامه چیز دیگری مشخص شده باشد.
افرادی که نمی توانند به عنوان اعضای هیات مدیره انتخاب شوند
افرادی که نمیتوانند در هیئت مدیره عضویت یابند شامل گروههای زیر هستند:
– افراد زیر ۱۸ سال
– کسانی که به دلیل ارتکاب جرم یا جنایت از حقوق اجتماعی محروم شدهاند
– افراد ورشکسته
در صورتی که فردی برخلاف این شروط به عضویت هیئت مدیره درآمده باشد، هر ذینفع میتواند با ارائه درخواست به دادگاه، اقدام به برکناری وی از هیئت مدیره نماید.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود یا سهامی خاص؟
این سوال برای افرادی که قصد ایجاد شرکت دارند، مهم است. اگر قصد اخذ وام یا شرکت در مناقصات دولتی را ندارید، ثبت شرکت با مسئولیت محدود توصیه میشود. اما برای مواردی مانند این، شرکت سهامی خاص مناسبتر است. حال در اینجا تفاوت بین این دو را دقیقاً شرح میدهیم تا شما بهترین تصمیم را بگیرید.
در زمان ثبت یک شرکت سهامی خاص و پس از تایید نام اولیه، حداقل ۳۵٪ سرمایه باید در یکی از شعب بانکی واریز شود و گواهی مربوطه در سامانه ثبت ثبت گردد. مابقی سرمایه به عهده تعهدات سهامداران خواهد بود. اما در شرکت با مسئولیت محدود، کل سرمایه باید توسط مدیر عامل دریافت شود و مدیر عامل باید اقرارنامهای امضا کند و گواهی بانکی مبنی بر این امر لازم نیست.
مدت زمان مدیریت هیأت مدیره در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال و برای بازرسی حداکثر یک سال است و قابل تمدید است. اما در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران برای مدت نامحدود انتخاب میشوند ولی میتوانند به هر دلیلی از شرکت خارج شوند که این نیاز به ثبت تغییرات شرکت را دارد.
مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص توسط هیأت رئیسهای اداره میشود که از بین سهامداران انتخاب میشوند. اما در شرکت با مسئولیت محدود، اداره مجامع عمومی توسط هیأت نظارت انجام میشود، مگر اینکه تعداد شرکاء بیشتر از دو نفر باشد.
در شرکت با مسئولیت محدود، تقویم سهم الشرکه غیرنقدی توسط شرکاء صورت میگیرد و شرکاء در این خصوص مسئولیت دارند. اما تقویم آورده غیرنقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناس رسمی دادگستری صورت میپذیرد.
در شرکت سهامی خاص، انتخاب روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهیها الزامی است، اما در شرکت مسئولیت محدود، این انتخاب اختیاری است.
در شرکت سهامی خاص، مدیران باید سهامدار باشند یا تعهدات سهامی را تهیه کنند. اما در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران میتوانند از بین شرکاء یا از خارج انتخاب شوند و وظیفه خود را انجام دهند.
در شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود، افزایش سرمایه اختیاری است. تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم میشود. در شرکت مسئولیت محدود میتوانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود بیان شود.
حق رأی در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت مسئولیت محدود به نسبت سرمایه است. شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص سادهتر است و در شرکت با مسئولیت محدود، با توجه به نوع شرکت مشکلتر است.
در شرکت سهامی خاص، سرمایه به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام به مبلغ اسمی سهام محدود است. اما در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمیشود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات هستند.
تعداد اعضا در ثبت شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود، تعداد اعضای هیأت مدیره حداقل شامل یک نفر به عنوان مدیرعامل و یک نفر به عنوان رئیس هیأت مدیره است و در صورت نیاز به اضافه شدن افراد دیگر به سایر سمتهای هیأت مدیره، ایشان نیز به تصویب شرکا منصوب میشوند.
در صورت تصویب شرکا، یک نفر میتواند همزمان مدیرعامل و رئیس هیأت مدیره باشد.
شرایط کلی ثبت شرکت با مسئولیت محدود
شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود به این صورت است که زمانی که شرکت با مسئولیت محدود تأسیس میشود، لازم است که تمامی سرمایه به صورت نقدی پرداخت شده و سهمالشرکههای غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شود. آوردههایی که شرکاء به شرکت با مسئولیت محدود میآورند، ممکن است شامل پرداخت نقدی یا ارائه اموال غیرنقدی باشد. در شرکتنامه باید به صراحت ذکر شود که سهمالشرکههای غیرنقدی هر یک به چه میزانی تقویم شده است.
برای تأسیس یک شرکت با مسئولیت محدود، لازم است که شرکتنامه و اساسنامه تهیه و تنظیم شود. معمولاً مؤسسان در ابتدا شرکتنامه را به صورت سند عادی تنظیم میکنند و سپس آن را به صورت رسمی تایید و ثبت میکنند. این شرکتنامه توسط مرجع ثبت در دفتر مخصوصی ثبت میشود و با ثبت در آن، رسمی میشود.
شرکت با مسئولیت محدود باید دارای اساسنامه نیز باشد. اساسنامه حاوی مقررات و طریقه عمل و مقدار سرمایه، موضوع و مدت شرکت، قوانین مربوط به مجامع عمومی و اختیارات مدیران و شرکاء است و بازتاب دهنده روابط میان شرکاء و مدیران است.
شرکت با مسئولیت محدود، همچون سایر شرکتهای تجاری، دارای شخصیت حقوقی است و به عنوان یک شخص حقوقی میتواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قایل است، با این تفاوت که حقوق و تکالیفی که فقط انسان ممکن است داشته باشد، برای آن اعمال نمیشود. تصمیمات شرکت توسط مقامات مختص به موجب قانون یا اساسنامه اتخاذ میشود.
سهمالشرکه به عنوان آورده هر یک از شرکاء به شرکت است و نمیتواند به شکل اوراق قابل انتقال باشد. انتقال سهمالشرکه به دیگران امکانپذیر است، اما برای این امر لازم است که شرایط معینی رعایت شود.
مدیر یا مدیران و مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود توسط یک یا چند نفر انتخاب میشوند و میتوانند از بین شرکاء یا از خارج برای مدت معین یا نامحدود منصوب شوند. مدیرعامل باید از میان اعضای هیئت مدیره تعیین شود و اختیارات و مسئولیتهای او توسط مدیران شرکت تعیین میشود.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود یک نوع شرکت تجاری است که بین دو یا چند نفر برای انجام فعالیتهای تجاری تشکیل میشود. در این نوع شرکت، هر یک از شرکا تا اندازه سرمایهای که واریز کردهاند، مسئولیت دارند و بیشتر از این میزان در صورت وجود بدهی یا تعهدات شرکت، مسئولیت ندارند. این نوع شرکتها بهطور معمول بین افرادی تشکیل میشوند که روابط خویشاوندی یا دوستانه دارند یا اعضای یک خانواده هستند.
نکات مهم ثبت شرکت با مسئولیت محدود
در تعریف فوق، چهار نکته مهم میتواند مورد توجه قرار بگیرد:
- تفاوت در تقسیم سرمایه: در ثبت شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به صورت سهم الشرکه تقسیم میشود، نه به صورت سهام و بنابراین در سندی با نام “سهم الشرکه” صادر نمیشود.
- مسئولیت شرکاء: مسئولیت شرکاء در برابر بدهیها و قروض شرکت تا حد سهم الشرکهای است که هر شریک واریز کرده است.
- نقل و انتقال سهام: در شرکت با مسئولیت محدود، برای انتقال سهام نیاز به تنظیم صورتجلسه و ثبت در سامانه دارد، همچنین باید سند رسمی در دفاتر اسناد رسمی تهیه شود و یک نسخه از آن به سازمان ثبت ارائه شود.
- نیاز به تنظیم سند رسمی: برای نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود، لازم است که سند رسمی در دفاتر اسناد رسمی تهیه شده و یک نسخه از آن به سازمان ثبت ارائه شود.
نحوه انتقال سهم الشرکه در شرکت مسئولیت محدود
انتقال سهام یا سهم الشرکه در شرکتها بر اساس مقررات قانون تجارت از طریق تنظیم صورتجلسه در جلسه مجمع عمومی فوق العاده و پرداخت مالیات مربوط به انتقال سهام، در اداره دارایی امکانپذیر است. حضور و توافق شرکا برای انجام این انتقال ضروری است. مراحل لازم برای انتقال سهم الشرکه به شرح زیر است:
- برگزاری جلسه مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه.
- مراجعه به دفترخانه اسناد رسمی برای ارائه صورتجلسه انتقال و درخواست صدور سند رسمی مطابق با ماده 103 قانون تجارت. در این مرحله، دو نامه برای استعلام و معرفی تنظیم میشود؛ نامه اول برای اداره ثبت شرکتها به منظور تأیید وضعیت شرکت، فهرست شرکا و میزان سهم الشرکه، و نامه دوم برای اداره دارایی به منظور انجام انتقال.
- مراجعه به اداره دارایی و پرداخت مالیات به میزان 4 درصد از مبلغ مورد نظر برای انتقال.
- پرداخت مفاصا حساب شرکت و دریافت برگه نقل و انتقال.
- حضور در دفترخانه اسناد رسمی برای تنظیم صلحنامه بین فروشنده و خریدار سهم الشرکه.
- تنظیم صلحنامه و دریافت تأیید دفترخانه.
- پس از انجام مراحل فوق، اصل سند رسمی یا کپی برابر اصل، همراه با اصل صورتجلسه و کپی شناسنامه و کارت ملی شریک جدید به اداره ثبت شرکتها ارسال میشود.
مدت زمان لازم برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
فرآیند تأسیس شرکت با مسئولیت محدود معمولاً بین 7 تا 15 روز کاری طول میکشد و این مدت زمان تحت تأثیر تعداد اعضا، مقدار سرمایه یا تعداد شرکا قرار نمیگیرد. این بازه زمانی از لحظهای که اوراق و صورتجلسههای امضا شده به مؤسسه ارائه میشود، آغاز میشود.
پس از ثبت شرکت، باید ظرف 10 روز کاری هزینههای مربوط به انتشار آگهیها پرداخت گردد. سپس، برای دریافت پلمپ دفاتر باید حداکثر تا 20 روز اقدام کرد و برای دریافت کد اقتصادی نیز باید در مدت 2 ماه اقدام صورت گیرد.
تغییرات شرکت مسئولیت محدود
شرکای یک شرکت با مسئولیت محدود میتوانند با استفاده از اختیارات مندرج در اساسنامه و برگزاری مجمع عمومی فوقالعاده، تغییرات مختلفی را در شرکت اعمال کنند. این تغییرات به شرح زیر هستند و هر یک به طور جداگانه مورد بررسی قرار خواهند گرفت:
- تغییر در آدرس شرکت
- تغییر نام شرکت
- تغییر و اضافه کردن به موضوع فعالیت شرکت
- انتقال سهمالشرکه میان شرکاء
- افزایش سرمایه شرکت با ورود شرکاء جدید
- افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شرکاء جدید
- کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شرکاء
- کاهش سرمایه شرکت با خروج شرکاء
- تغییر و اصلاح مواد اساسنامه
الف) تغییر محل شرکت
- برگزاری مجمع عمومی فوقالعاده: ابتدا باید مجمع عمومی فوقالعاده برگزار شود. سپس صورتجلسه این مجمع تنظیم و توسط تمامی شرکاء با ذکر میزان سهمالشرکه هر کدام امضاء گردد.
- رعایت تشریفات دعوت: اگر مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شود، لازم است که تشریفات دعوت طبق اساسنامه و قوانین تجارت رعایت شده و مدارک مربوطه ارائه شود.
- انتخاب هیات نظار: اگر تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد، باید مطابق با ماده 109 قانون تجارت، هیات نظار انتخاب شده و نام اعضای آن در ابتدای صورتجلسه درج گردد.
- ثبت صورتجلسه: صورتجلسه تنظیم شده باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ برگزاری مجمع به اداره ثبت شرکتها ارائه شود. این کار میتواند توسط یکی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت انجام گیرد. بعد از پرداخت هزینههای قانونی، ثبت دفتر انجام شده و ذیل آن امضا خواهد شد.
ب) تغییر نام شرکت
- برگزاری مجمع عمومی فوقالعاده: همانند تغییر محل شرکت، مجمع عمومی فوقالعاده برای تغییر نام نیز باید برگزار و صورتجلسه آن توسط تمامی شرکاء با ذکر میزان سهمالشرکه امضا گردد.
- رعایت تشریفات دعوت: در صورتی که مجمع با اکثریت شرکاء برگزار شود، باید مدارک مثبت و دعوتنامهها طبق اساسنامه و قوانین تجارت ارائه شود.
- انتخاب هیات نظار: اگر تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد، باید هیات نظار انتخاب و نام اعضای آن در ابتدای صورتجلسه ذکر شود.
- پرداخت هزینه و ثبت نام: یکی از شرکاء یا وکیل رسمی باید به اداره ثبت مراجعه کرده، حقالثبت نام را به بانک پرداخت نماید و اصل فیش بانکی و صورتجلسه را به واحد تعیین نام تحویل دهد. پس از دریافت موافقت مسئول مربوطه، صورتجلسه به قسمت پذیرش داده شده و دفاتر ثبت امضا خواهد شد.
ج) تغییر موضوع شرکت و الحاق به موضوع شرکت با مسئولیت محدود
- برگزاری مجمع عمومی فوقالعاده: برای تغییر موضوع شرکت و الحاق به موضوع جدید، ابتدا باید مجمع عمومی فوقالعاده برگزار و صورتجلسه آن تنظیم شود. این صورتجلسه باید توسط تمامی شرکاء با ذکر میزان سهمالشرکه امضا گردد.
- اخذ مجوزهای لازم: اگر تغییر موضوع نیاز به مجوز خاص از مراجع ذیصلاح داشته باشد، باید به اداره ثبت شرکتها مراجعه کرده و برگ استعلام اخذ کنید. سپس این برگ استعلام را به مرجع مربوطه تحویل داده و پس از دریافت پاسخ در مهلت مقرر، پاسخ استعلام را همراه با صورتجلسه به اداره ثبت ارائه دهید.
- امضای دفاتر ثبت: پس از تحویل مدارک مربوطه به اداره ثبت، دفاتر ثبت توسط متقاضی امضا خواهد شد.
د) نقل و انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
- مدارک دعوت: در صورت تشکیل مجمع با اکثریت شرکاء، لازم است مدارک مثبت دعوت طبق اساسنامه شرکت و قوانین تجارت ارائه شود.
- فتوکپی شناسنامه: فتوکپی شناسنامه افرادی که به عنوان شریک جدید وارد شرکت میشوند، باید ارائه گردد.
- مفاصا حساب مالیاتی: دریافت و ارائه مفاصا حساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکتها (سازمان امور مالیاتی کشور) الزامی است.
- صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده: صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده باید تهیه و ارائه شود.
4 پاسخ
آیا تغییرات قانونی جدیدی برای ثبت شرکت در سال جاری وجود دارد؟
سلام و عرض ادب خدمت شما دوست عزیز در صورت تغییرات مقاله آپدیت خواهد شد شما میتوانید با مراجعه به سایت لینک فرستاده شده اطلاعات دقیق تری کسب کنید .
لینک
چه تفاوتهایی بین ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص وجود دارد؟
سلام و عرض ادب خدمت شما دوست عزیز برای مطالعه در رابطه با این موضوع میوانید به لینک زیر مراجعه فرمایید :
https://legapin.com/%d8%ab%d8%a8%d8%aa-%d8%b4%d8%b1%da%a9%d8%aa-%d8%b3%d9%87%d8%a7%d9%85%db%8c-%d8%ae%d8%a7%d8%b5/