راهنمای آسان ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود یک نوع شرکت تجاری است که بین دو یا چند نفر برای انجام فعالیت‌های تجاری تشکیل می‌شود. در این نوع شرکت، هر یک از شرکا تا اندازه سرمایه‌ای که واریز کرده‌اند، مسئولیت دارند و بیشتر از این میزان در صورت وجود بدهی یا تعهدات شرکت، مسئولیت ندارند. این نوع شرکت‌ها به‌طور معمول بین افرادی تشکیل می‌شوند که روابط خویشاوندی یا دوستانه دارند یا اعضای یک خانواده هستند. 

نکات مهم ثبت شرکت با مسئولیت محدود

در تعریف فوق، چهار نکته مهم می‌تواند مورد توجه قرار بگیرد: 

  1. تفاوت در تقسیم سرمایه: در ثبت شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به صورت سهم الشرکه تقسیم می‌شود، نه به صورت سهام و بنابراین در سندی با نام “سهم الشرکه” صادر نمی‌شود. 
  2. مسئولیت شرکاء: مسئولیت شرکاء در برابر بدهی‌ها و قروض شرکت تا حد سهم الشرکه‌ای است که هر شریک واریز کرده است. 
  3. نقل و انتقال سهام: در شرکت با مسئولیت محدود، برای انتقال سهام نیاز به تنظیم صورت‌جلسه و ثبت در سامانه دارد، همچنین باید سند رسمی در دفاتر اسناد رسمی تهیه شود و یک نسخه از آن به سازمان ثبت ارائه شود. 
  4. نیاز به تنظیم سند رسمی: برای نقل و انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود، لازم است که سند رسمی در دفاتر اسناد رسمی تهیه شده و یک نسخه از آن به سازمان ثبت ارائه شود.

شما کاربر عزیز برای ثبت شرکت خود روی لینک بزنید و با کارشناسان ما در ارتباط باشید .

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود

  1. تشکیل با حداقل دو نفر: شرکت با مسئولیت محدود باید حداقل توسط دو نفر تشکیل شود. این دو نفر میتوانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند.
  2. حداقل سرمایه: سرمایه مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید در اساسنامه مشخص شود. به عنوان مثال، حداقل سرمایه ممکن است یک میلیون ریال باشد، اما این مقدار ممکن است در هر کشور متفاوت باشد.
  3. عدم نیاز به مدرک تحصیلی: برخلاف برخی از انواع شرکتها، برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود، مدرک تحصیلی لازم نیست. افرادی که قصد تشکیل این نوع شرکت را دارند، میتوانند بدون مدرک تحصیلی آن را انجام دهند.
  4. مدت زمان ثبت: پروسه ثبت شرکت با مسئولیت محدود معمولاً در حدود ۱۴ روز کاری تکمیل میشود. این مدت ممکن است بسته به قوانین و مقررات مربوطه و همچنین بسته به کشور و منطقه متغیر باشد.

اطلاعات بیشتر درباره شرایط و مقررات مربوط به ثبت شرکتها با مسئولیت محدود ممکن است بسته به قوانین مربوطه در هر کشور متفاوت باشد، بنابراین مراجعه به مراجع مربوطه و کارشناسان همچون موسسه حقوقی لگاپین توصیه میشود.

مدارک ثبت شرکت با مسئولیت محدود

  1. تصویر شناسنامه و کارت ملی برای تمامی اعضا: تصویر شناسنامه و کارت ملی تمامی اعضا و سهامداران شرکت باید ارائه شود.
  2. شماره تلفن همراه: باید شماره تلفن همراهی که به نام اعضا باشد، ارائه گردد.
  3. آدرس و کد پستی: ارائه یک آدرس با یک کد پستی جهت محل شرکت ضروری است.
  4. معرفی نامه نمایندگان: در صورتی که سهامداران و اعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند، باید معرفی نامه نمایندگان این اشخاص نیز ارائه شود. ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس یا آخرین تغییرات آن نیز لازم است.
  5. اساسنامه: دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود باید تهیه شود و تمام صفحات آن باید توسط کلیه سهامداران امضا شود.
  6. تقاضانامه: دو برگه تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود باید تکمیل و امضاء شود. این تقاضانامه‌ها نیز باید توسط تمام سهامداران امضا شوند.
  7. صورتجلسه: دو نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره که به امضاء سهامداران رسیده باشد، باید ارائه شود.
  8. شرکت‌نامه: دو جلد از شرکت‌نامه شرکت با مسئولیت محدود باید تکمیل و امضاء شود و توسط کلیه سهامداران امضا گردد.

این مدارک معمولاً برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود الزامی است، اما لازم است که بسته به قوانین و مقررات مربوطه در هر کشور، ممکن است مدارک دیگری نیز مورد نیاز باشند.

مسئولیت هیئت مدیره در ثبت شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود، هیچ قانونی برای انتخاب مدیر مشخص نشده است. انتخاب مدیر معمولاً از طریق اساسنامه یا شرکت‌نامه انجام می‌شود و مانند آنچه در بالا گفته شد، مدیران این نوع شرکت می‌توانند خارج از شرکاء نیز باشند.

مسئولیت مدیران در شرکت با مسئولیت محدود به دو صورت، مسئولیت کیفری و مسئولیت مدنی، تقسیم می‌شود. حقوق مدنی به قاعده‌ی حقوقی اشاره دارد که خارج از حوزه حقوق تجاری باشد و مسئولیت مدنی مدیران در این نوع شرکت به صورت خلاصه و فشرده می‌باشد. این موضوع در قانون به عنوان ماده ۱۰۱ بحث شده است و مسئولیت دیگر که حقوق کیفری را در برمی‌گیرد، طبق ماده ۱۱۵ قانون تجارت در رابطه با کلاهبرداری مورد توجه قرار می‌گیرد.

طبق ماده ۱۰۵ قانون تجارت، در شرکت با مسئولیت محدود، حدود اختیارات همانند ثبت شرکت سهامی خاص است، اما با این تفاوت که می‌توان با استفاده از اساسنامه، اختیارات مدیر را محدود کرد. بنابراین مدیران تمامی اختیارات را برای اداره شرکت دارند، حتی اگر در اساسنامه چیز دیگری مشخص شده باشد. 

ثبت شرکت با مسئولیت محدود یا سهامی خاص؟

این سوال برای افرادی که قصد ایجاد شرکت دارند، مهم است. اگر قصد اخذ وام یا شرکت در مناقصات دولتی را ندارید، ثبت شرکت با مسئولیت محدود توصیه می‌شود. اما برای مواردی مانند این، شرکت سهامی خاص مناسب‌تر است. حال در اینجا تفاوت بین این دو را دقیقاً شرح می‌دهیم تا شما بهترین تصمیم را بگیرید.

در زمان ثبت یک شرکت سهامی خاص و پس از تایید نام اولیه، حداقل ۳۵٪ سرمایه باید در یکی از شعب بانکی واریز شود و گواهی مربوطه در سامانه ثبت ثبت گردد. مابقی سرمایه به عهده تعهدات سهامداران خواهد بود. اما در شرکت با مسئولیت محدود، کل سرمایه باید توسط مدیر عامل دریافت شود و مدیر عامل باید اقرارنامه‌ای امضا کند و گواهی بانکی مبنی بر این امر لازم نیست.

مدت زمان مدیریت هیأت مدیره در شرکت سهامی خاص حداکثر دو سال و برای بازرسی حداکثر یک سال است و قابل تمدید است. اما در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران برای مدت نامحدود انتخاب می‌شوند ولی می‌توانند به هر دلیلی از شرکت خارج شوند که این نیاز به ثبت تغییرات شرکت را دارد.

مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص توسط هیأت رئیسه‌ای اداره می‌شود که از بین سهامداران انتخاب می‌شوند. اما در شرکت با مسئولیت محدود، اداره مجامع عمومی توسط هیأت نظارت انجام می‌شود، مگر اینکه تعداد شرکاء بیشتر از دو نفر باشد.

در شرکت با مسئولیت محدود، تقویم سهم الشرکه غیرنقدی توسط شرکاء صورت می‌گیرد و شرکاء در این خصوص مسئولیت دارند. اما تقویم آورده غیرنقدی در شرکت سهامی خاص با کارشناس رسمی دادگستری صورت می‌پذیرد.

در شرکت سهامی خاص، انتخاب روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی‌ها الزامی است، اما در شرکت مسئولیت محدود، این انتخاب اختیاری است.

در شرکت سهامی خاص، مدیران باید سهامدار باشند یا تعهدات سهامی را تهیه کنند. اما در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران می‌توانند از بین شرکاء یا از خارج انتخاب شوند و وظیفه خود را انجام دهند.

در شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود، افزایش سرمایه اختیاری است. تقسیم سود در شرکت سهامی خاص به نسبت تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود به نسبت سرمایه شرکاء تقسیم می‌شود. در شرکت مسئولیت محدود می‌توانند در اساسنامه ترتیب دیگری برای تقسیم سود بیان شود.

حق رأی در شرکت سهامی خاص به تعداد سهام و در شرکت مسئولیت محدود به نسبت سرمایه است. شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص ساده‌تر است و در شرکت با مسئولیت محدود، با توجه به نوع شرکت مشکل‌تر است.

در شرکت سهامی خاص، سرمایه به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام به مبلغ اسمی سهام محدود است. اما در شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمی‌شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات هستند.

Limited liability company registration

تعداد اعضا در ثبت شرکت با مسئولیت محدود

در شرکت با مسئولیت محدود، تعداد اعضای هیأت مدیره حداقل شامل یک نفر به عنوان مدیرعامل و یک نفر به عنوان رئیس هیأت مدیره است و در صورت نیاز به اضافه شدن افراد دیگر به سایر سمت‌های هیأت مدیره، ایشان نیز به تصویب شرکا منصوب می‌شوند.

در صورت تصویب شرکا، یک نفر می‌تواند همزمان مدیرعامل و رئیس هیأت مدیره باشد.

شرایط کلی ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود به این صورت است که زمانی که شرکت با مسئولیت محدود تأسیس می‌شود، لازم است که تمامی سرمایه به صورت نقدی پرداخت شده و سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شود. آورده‌هایی که شرکاء به شرکت با مسئولیت محدود می‌آورند، ممکن است شامل پرداخت نقدی یا ارائه اموال غیرنقدی باشد. در شرکتنامه باید به صراحت ذکر شود که سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی هر یک به چه میزانی تقویم شده است.

برای تأسیس یک شرکت با مسئولیت محدود، لازم است که شرکت‌نامه و اساس‌نامه تهیه و تنظیم شود. معمولاً مؤسسان در ابتدا شرکت‌نامه را به صورت سند عادی تنظیم می‌کنند و سپس آن را به صورت رسمی تایید و ثبت می‌کنند. این شرکت‌نامه توسط مرجع ثبت در دفتر مخصوصی ثبت می‌شود و با ثبت در آن، رسمی می‌شود.

 شرکت با مسئولیت محدود باید دارای اساس‌نامه نیز باشد. اساس‌نامه حاوی مقررات و طریقه عمل و مقدار سرمایه، موضوع و مدت شرکت، قوانین مربوط به مجامع عمومی و اختیارات مدیران و شرکاء است و بازتاب دهنده روابط میان شرکاء و مدیران است.

شرکت با مسئولیت محدود، همچون سایر شرکت‌های تجاری، دارای شخصیت حقوقی است و به عنوان یک شخص حقوقی می‌تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قایل است، با این تفاوت که حقوق و تکالیفی که فقط انسان ممکن است داشته باشد، برای آن اعمال نمی‌شود. تصمیمات شرکت توسط مقامات مختص به موجب قانون یا اساس‌نامه اتخاذ می‌شود.

سهم‌الشرکه به عنوان آورده هر یک از شرکاء به شرکت است و نمی‌تواند به شکل اوراق قابل انتقال باشد. انتقال سهم‌الشرکه به دیگران امکان‌پذیر است، اما برای این امر لازم است که شرایط معینی رعایت شود.

مدیر یا مدیران و مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود توسط یک یا چند نفر انتخاب می‌شوند و می‌توانند از بین شرکاء یا از خارج برای مدت معین یا نامحدود منصوب شوند. مدیرعامل باید از میان اعضای هیئت مدیره تعیین شود و اختیارات و مسئولیت‌های او توسط مدیران شرکت تعیین می‌شود.

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

فهرست مطالب

من محمدحسین فهیمیان هستم،

رسالت و هدف اولیۀ من از تاسیس استارتاپ Legapin، آگاهی بخشی و ترویج فرهنگ حقوقی در جامعه و اقتصاد ایرانی و در وهلۀ بعدی ارائه خدمات حقوقی به شکل نوین و در دسترس و کاربر محور می‌باشد.

مقالات اخیر ما

برای دریافت آخرین اخبار لگاپین با ما در ارتباط باشید.